Investment 101: Tiga Perjanjian yang Dibutuhkan dalam Investasi
“Investing should be more like watching paint dry or watching grass grow. If you want excitement, take $800 and go to Vegas.” -Paul Samuelson, ekonom penerima penghargaan Nobel.
Paul Samuelsonmenggambarkan bahwa investasi merupakan kegiatan yang membutuhkan orientasi visi yang panjang dan ketekunan untuk mengolah dana tanpa mengharap keuntungan instan dalam 1-2 hari. Saat seseorang memutuskan untuk mengeluarkan dananya untuk menjadi bagian dari modal dari perusahaan, orang tersebut telah sukarela memaparkan dirinya terhadap risiko. Namun, risiko tersebut berbanding lurus dengan proyeksi keuntungan yang dapat diperoleh investor di akhir hari. Kegiatan investasi tidak lagi menjadi bersifat prestisius atau hanya dikuasai oleh orang-orang yang bermodal besar.
Bidang ini membuka peluang bagi pemain-pemain baru untuk masuk dengan pilihan produk investasi beragam. Pilihan untuk ber-investasi tersedia dari yang berbiaya rendah seperti membeli saham-saham blue chip di bursa efek, menerima pengalihan saham dari pemegang saham sebelumnya hingga kegiatan funding penyuntikkan dana dengan jumlah besar sebagai investor utama yang akan dipergunakan untuk operasional perusahaan-perusahaan perintis. Pilihan ini terbuka bebas dan bergantung pada besaran tingkatan dana yang bersedia diinvestasikan.
Mengutip kembali Samuelson, investasi merupakan suatu proses, dan untuk menyaksikan rumput ‘menghijau’, ada harga yang harus dikorbankan dari pelaku investasi. Aspek terpenting dalam keberhasilan investasi adalah untuk menjadi ‘the real’ investor. Investor yang sesungguhnya, bergerak atas dasar analisa risiko yang mendalam dan berorientasi jangka panjang. Investor yang paham akan kemungkinan terjadi risiko dalam kegiatan investasi akan secara bijak mengusahakan proteksi terbaik bagi kepentingannya.
Spekulan, di lain sisi, bergerak lebih dinamis mengikuti arus pasar dengan tujuan untuk melipatgandakan modal dalam jangka waktu yang relatif cepat. Pertimbangan spekulator cenderung didasarkan pada harga pasar pada saat itu saja. Keduanya memiliki risiko masing-masing. Namun, proteksi terbaik akan diusahakan oleh pihak yang bijak. Ada uang yang terus-menerus akan diputar dan selalu ada risiko yang membayangi, terutama untuk risiko yang datang dari sesama pelaku pasar. Jaminan perlindungan bagi investor diberikan melalui bentuk perjanjian-perjanjian hukum yang melandasi transaksi investasi.
Perjanjian-perjanjian yang paling penting dalam rangka investasi antara lain meliputi:
- Perjanjian Jual-Beli Saham (Share Purchase Agreement)
Perjanjian ini merupakan perjanjian jual-beli yang berisikan penawaran dari pemilik saham terdahulu sebagai penjual dan calon pemilik saham sebagai pembeli. Jual beli terjadi saat di antara keduanya tercapai kesepakatan mengenai jumlah lembar saham dan harga per lembarnya, yang kemudian dituangkan sebagai inti dari perjanjian ini. Peralihan kepemilikan dari saham akan berlaku sah ketika telah terjadi penyerahan sesuai ketentuan Undang-Undang yang berlaku (dalam hal saham Perusahaan maka pengaturan tunduk pada pengaturan tentang modal dan saham dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas). Untuk tindakan peralihan kepemilikan saham dari penjual ke pembeli, para pihak menetapkan batas tanggal pembayaran. Selain harga dan jumlah, para pihak akan menyepakati jenis saham yang diperjualbelikan. Jenis saham (biasa dan preferen) berkaitan dengan hak-hak apa saja yang akan diperoleh pembeli di perusahaan sebagai pemegang saham baru.
Perjanjian ini digunakan oleh para pihak yang ingin mengalihkan atau memperoleh kepemilikan saham di perusahaan cukup dengan memperjualbelikan saham yang memang telah beredar. Jual-beli ini tidak menerbitkan saham baru di perusahaan. Eksistensi perjanjian ini penting terutama apabila transaksi dilakukan terhadap jumlah lot saham yang tergolong besar dan dapat mempengaruhi kedudukan pemegang saham mayoritas di perusahaan tersebut. Perubahan kedudukan pemegang saham mayoritas dapat berdampak pada berubahnya pengendalian manajemen di perusahaan.
Selain itu, pembeli juga memiliki jaminan terhadap prospek keuntungan serta kondisi perusahaan yang bebas dari status sebagai objek sengketa atau perkara di pengadilan. Perjanjian ini turut mengandung batasan bagi pihak penjual untuk menawarkan sahamnya kepada pihak lain (no solicitation) selama masa periode transisi sebelum penutupan transaksi jual-beli dan menyediakan antisipasi mekanisme penyelesaian sengketa apabila terjadi perselisihan di kemudian hari.
- Perjanjian Penerbitan Saham (Shares Subscription Agreement)
Apabila dalam Perjanjian Jual-Beli Saham investasi dilangsungkan dengan mengalihkan kepemilikan saham pihak lain yang telah beredar, maka perjanjian penerbitan saham berlaku sebagai alas hak yang mengikat kesepakatan antara calon pemberi dana di suatu perusahaan dengan perusahaan yang akan menerima dana. Intensi calon pemberi dana untuk berinvestisasi dilakukan dengan menyetorkan sejumlah dana. Kemudian, secara timbal balik perusahaan akan menerbitkan saham dengan jumlah lembar yang senilai dengan nominal yang disetorkan investor. Sejak saat itu, investor resmi memperoleh status sebagai pemegang saham.
Perjanjian ini dibutuhkan oleh pemilik perusahaan yang ingin menghimpun dana dengan menjual saham kepada calon investor dengan harga penawaran yang spesifik. Fungsi perjanjian ini terutama signifikan bagi perusahaan yang berstatus sebagai perusahaan tertutup dan tidak tercatat di bursa saham, sehingga tidak mempunyai kemampuan untuk menghimpun dana dari masyarakat berdasarkan jual-beli saham antar pemegang saham.
Oleh karena, pada perusahaan tertutup, tidak ada saham yang beredar di publik. Kepentingan yang perlu ‘diamankan’ pada perjanjian ini antara lain kepentingan investor dari tindakan atau kebijakan perusahaan yang mengubah syarat dan ketentuan kesepakatan, dan jaminan bagi perusahaan bahwa investor akan menyetorkan dana yang senilai dengan jumlah saham yang akan diterbitkan pada waktu yang telah ditetapkan.
- Perjanjian Antar Pemegang Saham (Shareholders Agreement)
Perjanjian ini diadakan antara para pemegang saham di suatu perusahaan dengan tujuan untuk mengatur pembagian hak dan kewajiban di antara mereka. Perjanjian ini memberikan perlindungan terhadap kepentingan ekonomis masing-masing pihak dan menghindari benturan kepentingan yang mungkin terjadi dalam penentuan arah kebijakan maupun operasional produksi perusahaan.
Yang paling utama, perjanjian ini akan mencantumkan posisi masing-masing pemegang saham di dalam organ struktural perusahaan serta tugas dan fungsi yang melekat dalam posisi tersebut. Penegasan terhadpa tugas dan fungsi masing-masing pemegang saham sangat penting karena dengan posisi ini mereka diberi kewenangan untuk melakukan tindakan atas nama Perusahaan dan mengikat entitas hukum Perusahaan.
Perjanjian ini juga akan mengatur mekanisme pembagian dividen, hak para pemegang saham untuk menominasikan susunan calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris, beserta mekanisme perombakan susunan tersebut kedepannya. Perjanjian ini hadir untuk mencegah sengketa-sengketa yang mungkin timbul dikarenakan adanya pemegang saham yang melakukan tindakan atas nama Perusahaan tanpa seizin pemegang saham lainnya, padahal semisal telah diatur bahwa pelaksanaan tindakan-tindakan tertentu memerlukan persetujuan bulat dari seluruh pemegang saham. Dengan adanya pengaturan, maka sengketa berkepanjangan dapat dihindari dan pemegang saham yang bersangkutan dapat dimintai pertanggungjawabannya secara sendiri.
Dapat disimpulkan, ketiga perjanjian ini pada umumnya akan mengandung porsi hak dan kewajiban, hak-hak yang melekat dalam kepemilikan saham atau modal tertentu, aturan internal perusahaan, dan pembagian risiko. Apapun peran yang Anda usung, baik sebagai investor maupun perusahaan penerima investasi, kesadaran akan kepentingan merupakan yang terutama untuk mengadopsi peran sebagai pelaku investasi yang bijak dan bergerak dengan penuh kehati-hatian terhadap persinggungan risiko yang rawan dihadapi dalam sektor ini.